算力出海项目 · 一页讲清

在马来西亚，项目不持有 GPU，只提供机房、电力、制冷和运维

拟由投资人通过单项目基金出资，经中国 ODI 持股主体投入马来西亚 Site ProjectCo。项目公司以股权和项目债务取得土地、电力并建设机房；白名单锚定租户自带 GPU，按长期包量合同支付容量费。项目现金先支付税费与运营成本、偿还债务并补足储备，剩余部分再通过股息和基金瀑布回到投资人。

01 · 资本从哪里来
投资人经单项目基金出资

股权资本按 G0–G4 分阶段调用，并以项目债务补充建设资金。

02 · 钱投到哪里
ODI 主体投入 Site ProjectCo

原则上每个站点独立持有土地权利、电力、合同、收入和项目债务。

03 · 谁建设、谁使用
项目公司建机房，租户自持 GPU

项目方提供机柜、电力、制冷和现场运维，不直接持有 GPU。

04 · 怎么赚钱和回款
容量费形成现金流，先偿债后分红

税费与 OPEX → 本息及储备 → 股息回流 → 基金分配瀑布。

这笔交易成立的前提同时取得正式供电、可融资的长期包量租约、可控的 EPC 价格与工期，以及 ODI、税务和芯片最终用途合规闭环。任何一项缺失，都不应购地、支付设备定金或下达全面开工通知。
高级管理层结构审阅稿 截至 2026-08-20 18 章完整方案 非法律或税务意见
现在要决定什么
仅推进无约束尽调，暂无新增风险敞口批准

开发预算上限、已投入和最坏沉没成本均未提供；在管理层批准明确金额前，不作不可退款支付或不可撤销承诺。

当前资本闸门
G0 · 未通过
项目证据尚未形成
项目证据
0 / 10
当前目录未收到项目文件
风险资本上限
0
提交明确数字后另行审批
投资批准
未获批准
仅结构审阅可用
否决项解除
0 / 6
六项均未解除
下次评审条件至少完成 W01 租约与信用支持、W02 土地与电力、W06 芯片合规证据包，提交开发预算上限、已花与净沉没风险，并由实名 DRI 接受日期。
当前显示：决策、事实、资本边界、行动与否决项
01 · 管理层决策

本次只决定是否继续尽调，不决定投资

现有资料只能支持结构审阅。项目地点、一期规模、土地、电力、租户、建设投资、总包报价、债务与专项意见均未进入当前目录，因此不得确定债务规模、调用市场化资本或作出最终投资、全面开工决定。

建议批准无约束资料准备

并行取得土地、电力、租客、工程、融资和合规资料；不产生不可退款付款。

建议暂缓有偿开发预算

先提交预算上限、用途、已花金额、退款权和最坏沉没成本，再单独审批。

当前不批准购地、设备定金、全面开工、市场化资本

任何不可撤销承诺均须等待对应资本闸门的完整证据。

投资、建设与资金回流路径

建议投资与资金闭环架构网站统一重构版 · 2026-08-21
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算力出海项目建议投资与资金闭环架构：发起人与上市公司 LP 出资人经单项目基金、中国 ODI 持股主体投资马来西亚 Site ProjectCo；项目公司分别连接 ServiceCo、租户、贷款人、TNB、土地、许可及 EPC O&M，并按项目现金瀑布和基金分配瀑布回流；下方列示 G0 至 G4 资本闸门。
重构图按“资本与持股 → 五类合同与现金流接口 → 两条现金瀑布 → G0–G4 资本闸门”分层阅读，完整保留原方案的主体、合同、债务、担保与回流边界。图中比例和门槛均为谈判基准，并非项目实际值或已批准条款；手机端可左右滑动，点击图片可打开 3840×2400 高清版。
阅读边界：图中的 ≥80% Take-or-Pay、10–15 年租期、40%–50% LTC、DSCR 等均为谈判基准，不是项目实际值或已获批准条款；仍须以租约、模型、融资文件和专项意见验证。
展开简化可读版（便于手机和辅助技术阅读）
一张图看清主体、资产、现金流与资本闸门拟议路径 · 尚未设立、签署或批准
投资人 / LP认缴基金份额；不保本、不保证收益
→认缴 / 实缴
单项目基金开发、建设与运营资本分阶段调用
→资本闸门
境内 ODI 持股公司完成境外投资备案、外汇登记与银行审核
→股权投资
马来西亚项目公司集中持有资产、合同、收入与项目债务
贷款人 ↔ 项目公司项目贷款 →｜← 本息、储备与担保债务规模由可用于偿债的现金流约束。
项目公司 → 数据中心资产土地 + TNB电力 + EPC建设 →项目公司提供机柜、电力、制冷和现场运维。
租户 ↔ 数据中心自持GPU →｜← 托管服务租户支付固定容量费、电费穿透和运维费。
现金回流：租户付款 → 项目公司 → 税费与必要运营成本 → 债务本息与储备 → 可分配现金 → 股息回到持股公司 → 基金分配瀑布 → 投资人。
G0结构与资料准备
G1土地与正式供电
G2租户、信用与合规
G3融资、总包与开工
G4交付、运营与退出

合规边界

税惠申请（DESAC）待马来西亚投资发展局书面确认；无优惠情景仍须通过财务门槛
境外投资（ODI）主体、资金来源与银行预审证据待取得
中马税务抵免、服务费、SST 与 PE 专项意见待取得
芯片与最终用途GPU、ECCN、许可、最终用户与远程访问材料待取得

项目事实与决策登记表

唯一项目状态源；“待取得”不等于不满足，“处理中”不等于通过。
编号 / 主题提议门槛项目实际控制证据资本闸门 / 决策影响负责人 / 截止日
F01 场地有条件土地期权；正式供电后交割待取得土地文件未提供G1 受阻；禁止交割本地开发负责人（姓名待定） / 2026-09-19*
F02 一期规模明确总电力 MW、可售 IT MW 与一期边界待取得技术方案未提供全部财务指标不可计算项目负责人（姓名待定） / 2026-09-04*
F03 电力正式 TNB 文件、容量、日期与费用待取得TNB 文件未提供G1 受阻；禁止土地交割本地开发负责人（姓名待定） / 2026-09-19*
F04 租客已批准的单一签约容量门槛；长期包量付费（take-or-pay）待取得租约与信用材料未提供G2 受阻；禁止市场化资本商业负责人（姓名待定） / 2026-09-19*
F05 EPC范围锁定、固定价边界、LD、超支与完工支持待取得EPC 报价未提供G3 受阻；禁止 NTPEPC 顾问（姓名待定） / 2026-10-19*
F06 建设投资 / 运营成本完整资金来源与用途、月度资金计划和运营预算待取得模型未提供资金缺口与回报不可计算财务负责人（姓名待定） / 2026-10-19*
F07 项目债务可执行融资报价、可用于偿债的现金流、偿债与贷款期覆盖率待取得融资报价未提供债务规模不得确定融资顾问（姓名待定） / 2026-10-19*
F08 基金真实首损、非保证优先分配、资本调用条件待取得基金条款未提供不得募资或预测单层收益基金管理人（姓名待定） / 2026-10-19*
F09 税务 / ODI书面意见；无优惠情景仍满足批准门槛待取得专项意见未提供G3 受阻中马税务 / ODI 顾问 / 2026-10-19*
F10 芯片合规GPU、ECCN、许可、最终用户与远程访问闭环待取得租户合规包未提供G2 受阻；一票否决合规律师（姓名待定） / 2026-09-19*
左右滑动查看证据、Gate 与责任人 →

* 为本稿目标日期，须在首次管理层会议由实名责任人确认接受。

资本权限：开发预算上限、已支付、不可撤销承诺和可回收金额均为待取得。管理层批准明确数字之前，本阶段新增风险资本上限按 0 处理。
02 · 事实与模型

所有财务结论当前均不可计算

HTML 只展示经验证模型的输出，不复制一套未经审计的项目模型。未取得输入时显示“不可计算”，不得以 0、区间中点或谈判基准代填。

资金缺口
不可计算

缺资金来源与用途、已承诺资金来源。

最低偿债覆盖率
不可计算

缺可用于偿债的现金流、利率、摊还和提款计划。

各层回报
不可计算

缺各层日期现金流和基金合同瀑布。

净沉没损失
不可计算

缺已花、不可撤销承诺与有证据回收值。

模型唯一数据源与完整性检查

Sources = Uses
现金连续且无负值
债务滚动勾稽
Gate 未过则资本调用为 0
CFADS 与债务服务口径一致
分配不超过可分配现金
各层分配合计勾稽
空输入不产生衍生值

投资原则

核心偿债来源必须是租客的长期固定容量费，而不是税收优惠、电费差价、GPU 行情或未来再融资。

应坚持

  • 一项目 / 一期一 ProjectCo，资产、合同、收入和债务集中。
  • 租客自持 GPU，项目公司提供电力、制冷、机柜与运维。
  • 电费逐月穿透，PUE 风险按合同清晰分配。
  • 开发资金、建设资金与运营期长期资本分阶段进入。
  • 股息为主要利润回流路径，服务费只覆盖真实服务。

不应依赖

  • “柔佛项目天然享受 0%—10% 税率”的笼统口径。
  • 租客“自带 GPU”就能隔离出口管制风险。
  • 把服务费做大到将马来西亚利润压至零。
  • 把剩余收益分成比例说成平层目标 IRR。
  • 把未来再融资或退出估值当作基本偿债来源。

决策主线

先验证：电力、土地、租客、许可、税收资格开发资金
再锁价：EPC、长周期设备、项目债务、储备金建设资金
后放大：COD、稳定运营、长期债务置换运营资本
03 · 关键纠偏

原方案需要立即纠正的九个口径

原表述问题建议口径状态
优先级“年化 6%、保本优先”涉嫌承诺本金不受损失或最低收益。“6% 累计优先分配基准，非保证，仅从实际可分配现金支付”。S01红线
国内“1:3 杠杆”权益分层与债务杠杆混淆；比例口径不一致。明确各层实缴份额及项目债务，分别披露基金权益结构和 ProjectCo LTV。重算
平层“超额 12%—15%”剩余收益分成比例不等于 12%—15% IRR。分别定义目标 IRR、门槛收益和剩余收益分成。误导
柔佛 0%—10%、最长 15 年混合了 JS-SEZ、Malaysia Digital 与 DESAC。纯 IDC 优先评估 DESAC；JS-SEZ 按活动与旗舰区逐项判断。S02S03待确认
服务费预提税 7.5%—10%对中国服务商不存在通用 7.5% 档。按服务地点、服务性质、协定与马来西亚国内法拆分；境外履行部分与现场履行部分分别测试。S04S05税务意见
服务费把马来西亚利润降为零转让定价、扣除、受益测试和优惠资格风险高。服务费只覆盖真实、可验证、可验收的服务；股息为主。停止
中国 25% 是税负底线混淆毛额、净所得、税收抵免、主体税率与 LP 类型。分别建立股息、服务费和基金分配三套税务模型。重建模型
SPV“不碰卡”即可隔离风险实际最终用户、母公司、远程访问和 GPU 来源仍受监管。独立芯片与最终用途合规附件，设置审计、暂停与解约权。S06S07关键
先锁电、再锁土地两者需并行；无条件买地会放大沉没成本。先签有条件土地期权并做电力可研；正式供电合同后再交割。采用
04 · 主体架构

拟议四层主链：尚未设立、签署或批准

建议由上市公司与市场化 LP 通过境内单项目基金出资，由境内 ODI HoldCo 负责投资与治理，由马来西亚 Site ProjectCo 持有并运营 IDC；最终以公司决议、基金文件、ODI 意见和融资文件为准。

为什么 ODI 与服务分开

避免一个主体既接基金资金又向境外收取大额服务费，降低资金混同、转让定价和真实性审查风险。

为什么先不拆 PropCo / OpCo

资产、合格资本支出和运营收入拆开后，可能削弱 DESAC 资格与项目融资。除非 MIDA 和贷款人书面确认，否则保持单一 Site ProjectCo。

为什么不增加新加坡 / 阿联酋层

无明确商业原因的中间层未必降低税负，反而增加受益所有人、PPT、实质与税收抵免链条风险。

完工与超支目标分配

拟由非上市项目发起人或已承诺的 completion equity facility 承担，并在治理和交易文件中落实不得向上市公司 LP、其他 LP 或基金追索的边界。

风险最终承担矩阵

合同未签署前均为目标分配，不代表已实现风险转移。
风险首先承担最终承担 / 上限合同工具当前缺口
COD 延期EPC 方超过 LD 上限部分由发起人完工支持承担工期保证、延期 LD、长停权EPC 条款未提供
CAPEX 超支发起人completion facility 的已承诺金额以内固定价 EPC、预备费、补足承诺金额未提供
租户违约租户 / 担保人信用支持以外由项目权益承担母保 / SBLC、终止款、押金租约未提供
PUE 不达标EPC 或 ProjectCo按设计、施工、运营责任拆分性能保证、测试与 LD性能边界未提供
电力接入失败发起人开发资本不向市场化 LP 追索有条件土地、退款权、开发费封顶退款权未提供
芯片 / 最终用途违规租户项目停机与融资损失超赔偿部分由权益承担披露、审计、暂停、解约与赔偿合规附件未提供
左右滑动查看合同工具和未覆盖风险 →
05 · 资金与账户

先把资金缺口和最坏损失算清，再允许资本进入

当前没有 CAPEX、付款计划、融资承诺和资本调用文件，所有金额均标为“待取得”，任何未签署的融资意向不得计入已承诺资金。

Sources & Uses 控制表

单位、币种、含税口径、一期范围和时点须在模型封面统一；空值不按零处理。
用途 / 来源项目实际证据标准模型处理
土地 / 期权与开发费待取得已签协议、付款与退款安排列入 Uses；不可退部分计入沉没风险
电力接入、变电与线路待取得TNB 正式文件与费用表列入 Uses；按付款节点进入月度计划
EPC、长周期设备与业主成本待取得范围矩阵、报价、工期与付款里程碑列入 Uses；区分固定价、暂估与排除项
许可、税费、融资费、IDC 与储备待取得顾问报价、税务口径、贷款条款列入 Uses；不得埋入笼统“其他”
预备费、营运资金与租户替换储备待取得独立工程师与压力测试列入 Uses；与 sponsor support 分开
发起人 / 优先 / 市场化 / 劣后权益待取得签署认购与可调用承诺仅签署且满足先决条件者计入 Sources
建设债务、租户预付款与补助待取得有约束力承诺及提款条件仅可提款金额计入 Sources
首列已固定，左右滑动查看证据与模型处理 →
总用途 = 土地与开发 + 电力 + EPC与设备 + 业主成本 + 许可税费 + 融资费 + 建设期利息 + DSRA + 营运资金 + 预备费 资金缺口 = 总用途 − 已签署且可提款的资金来源 建设债务占比 = 可提款建设债务 ÷ 总用途 完工支持余量 = 已承诺完工支持 − 尚未覆盖的完工资金缺口

建设期月度资金计划

月份期初现金工程 / 设备 / 其他用途权益注入债务提款 / 费用期末现金未提款债务完工缺口
开工至 COD：待排程不可计算待取得待取得待取得不可计算不可计算不可计算
基金资本调用仅在对应 GATE 满足后
ODI 分批汇出按 EPC 与工程进度
银行逐笔真实性审核
ProjectCo 受控账户收入归集、OPEX、债务服务
储备与分红受限
股息回流ProjectCo → HoldCo → 基金 → LP

建议账户体系

收入归集户

固定容量费、电费与辅助服务全部进入受控账户。

运营账户

税费、电水费、必要 OPEX 和保险按预算支付。

储备账户

DSRA、维修、税务、租户替换与重大维护。

分红账户

满足 DSCR、储备金与合规条件后才可释放。

基金与 ODI 时序：G2 前仅准备认购、备案和托管文件。G2 通过后、G3 前，如确需为备案完成首期实缴，须另行取得明确金额的合规性审批；资金只留在托管 / 合规现金管理账户并计入风险敞口。基金管理人已登记、基金已备案，且 ODI HoldCo 下投的全部先决条件满足后，方可进入 G3 的增资和汇出。未单独批准前，实际缴付为 0。
06 · 收入合同

把 IDC 收入拆成四条清晰、可融资的现金流

Base revenue
固定容量费

按承诺 IT kW / MW 收费，take-or-pay；Ready-for-Service 或视同验收日起计费。

Pass-through
电费

TNB 账单、最大需量、AFA、绿电溢价及新增税费逐月自动穿透。

Ancillary
辅助服务

Cross-connect、remote hands、安装调试与其他可验证服务。

Efficiency
PUE 机制

超过合同 PUE 的额外设施耗电由项目承担；节能收益可约定分享。

租客合同矩阵（全部为谈判目标）

“项目权利”只有在最终签署文本、信用支持和适用法律意见均完成后才可视为已落实。
条款 ID谈判目标风险承担 / 信用支持项目实际负责人 / 截止日Gate
TN-01 期限 / 解约贷款尾期覆盖；无便利解约租户承担准备和提前退出风险待取得商业负责人 / 待指定G2
TN-02 信用支持母保 / SBLC；金额与期限经贷款人确认担保人或开证行；覆盖额度待批准待取得财务顾问 / 待指定G2
TN-03 RFS / 起租租户 GPU、负载或内部许可延迟不影响固定费租户承担其准备风险待取得商业 + 法律 / 待指定G2
TN-04 终止付款覆盖未偿债务、未摊销 CAPEX 与再出租成本租户 / 担保人；公式与上限待谈待取得法律 + 贷款人 / 待指定G2/G3
TN-05 转让 / step-in租约、保证和应收可转让；贷款人可接管贷款人权利待直接协议落实待取得融资律师 / 待指定G3
TN-06 GPU / 用途转租、最终用户、远程访问和设备变更需批准租户赔偿 + 信用支持；项目保留目标暂停权待取得合规律师 / 待指定G2
固定容量收入 = 已签约且可计费 IT kW × 单价 × 计费期间 × (1 + 调价率) 当期收入 ≠ 当期现金：现金回收还取决于账期、押金、预付款、扣减、服务抵扣和坏账 终止付款覆盖率 = 可执行终止付款及信用支持 ÷（未偿债务 + 未摊销 CAPEX + 再出租成本）

模型必须分别记录已签约容量、可计费容量、物理负载与实际回款；四者不可互相替代。当前全部项目输入待取得，因此收入、现金与覆盖率均不可计算。

07 · 融资参数

融资门槛先作为筛选值，获批后才成为项目约束

一期签约容量
≥80%

最好 100%；未签约超前建设不超过 10%—15%。

建设期项目债务
40%—50%

占总成本上限；随 EPC 固价、租户与电力确定度调整。

稳定运营 LTV
55%—65%

仅在 COD 且稳定运营后评估长期再融资。

DSRA
12 个月

单租户项目建议覆盖 12 个月债务服务。

指标筛选建议批准门槛项目实际偏离 / 豁免
租约期限10—15 年且覆盖债务尾期待投委会 / 贷款人批准待取得无
基准 DSCR≥1.50x待贷款人批准不可计算无
压力 DSCR≥1.20x待贷款人批准不可计算无
EPC 预备费10%—15%待独立工程师批准待取得无
容量签约80%—100%待投委会批准单一值待取得无
CFADS = 收到的固定容量费 + 电费净回收 + 辅助服务现金 − 现金 OPEX − 现金税 − 维持性资本开支 ± 营运资金变动 DSCR = 当期 CFADS ÷ 当期债务本息；LLCR = 贷款期 CFADS 的折现值 ÷ 期初未偿债务 DSRA 月数 = 可用 DSRA 余额 ÷ 下一周期平均月度债务服务

融资与担保包控制矩阵

文件 / 条款谈判目标项目实际风险承担 / 信用支持负责人 / Gate
TNB / 电力容量、日期、费用、退款与延误责任可依赖待取得未落实前由发起人开发资本承担本地开发团队 / G1
EPC / 设备范围完整、固定价边界、工期 / 性能 LD、终止权待取得LD 上限外由已承诺完工支持承担EPC 顾问 / G3
贷款 / 账户提款 CP、偿债、DSRA、现金清扫、分红锁定待取得ProjectCo 资产与现金流；追索边界待签融资顾问 / G3
担保 / 抵押股权、账户、应收、租约、保险、直接协议待取得不得默认上市公司 LP 或其他 LP 提供追索融资律师 / G3

DSRA 当前仅有筛选建议，尚未定义起存时点、合格工具、补足顺序、提款条件与释放条件；在这些字段落定前不得把“12 个月”视为已具备缓冲。

TNB 的流程性“Green Lane”不应被当成本项目的供电保证。正式供电合同、变电站距离、线路路权、土地移交和测试条件才是项目证据。
08 · 基金分层

分层设计先讲损失承担，再讲超额收益

Preferred LP
优先层

返还本金后，按 6%—8% 累计优先分配基准支付；非保证，只来自实际可分配现金。

Market equity
市场化权益层

返还本金并达到约定目标门槛后，才进入超额收益分配。

Sponsor junior
发起人劣后

目标是承担开发费、完工、超支和第一损失；仅在认购、补足和追索文件签署后才视为已落实。

历史口径校正：“平层 12%—15%”并非自然结果

以下简化计算假设三层各投 1 份、持有 5 年、优先层按 6% 复利、三层先返本，平层仅取得剩余超额的 15%，忽略中间分配、费用与税。

基金整体 MOIC平层 5 年 IRR含义
1.50x约 3.3%远低于 12%—15% 的直观表述。
2.00x约 6.9%即使基金翻倍，平层回报仍受分配比例限制。
约 2.81x12.0%平层实现 12% IRR 所需基金整体回报。
约 3.36x15.0%平层实现 15% IRR 所需基金整体回报。
历史口径校正计算器
平层回收倍数
—
平层年化 IRR
—
12% 目标需基金 MOIC
—
15% 目标需基金 MOIC
—

假设三层等额出资、三层先返本、优先层 6% 复利、平层仅分得剩余的 15%。该工具只用于揭示旧口径的数学关系，不是项目或基金模型。

基金协议与第一损失控制矩阵

条款 ID控制事项必须写入的内容项目状态负责人 / Gate
FD-01出资与资本调用基金备案首期出资、托管、调用 CP、未调用责任与用途限制待取得基金管理人 / G2-G3
FD-02损失分配净资产减少顺序、劣后耗尽点、回拨 / clawback 与恢复机制待取得基金律师 / G3
FD-03分配瀑布返本顺序、优先基准、catch-up、超额分成、税务分配与费用待取得基金律师 / G3
FD-04治理与追索保留事项、利益冲突、关联交易、关键人、替换管理人、LP 不追索待取得投委会 / G3
第一损失容量 = 已实缴且未返还的劣后资本 + 已承诺且可调用的额外劣后资本 第一损失吸收额 = min（项目净损失，第一损失容量） 其他层损失开始点 = 项目净损失超过可执行第一损失容量之后 “劣后承担首损”只有在损失顺序、估值减记、回拨与执行机制写入文件后才成立。

额外劣后资本仅指事先约定的开发、完工或超支支持，不得写成对 LP 本金或收益的刚性补足。

09 · 现金瀑布

先保项目生存，再谈基金分配

ProjectCo 现金瀑布

税费、电费、水费与必要 OPEX运营连续性
保险及维护资本开支资产完整性
项目债务利息与本金高级债优先
补足 DSRA、维修、税务与租户替换储备风险缓冲
DSCR 不达标时现金清扫禁止分红
满足全部限制后向基金分红最后释放

基金层现金瀑布

基金税费、管理费与必要储备基金存续
返还优先 LP 实缴本金先返本
6%—8% 累计优先分配基准非保证
返还市场化权益层及发起人本金同序或分序待定
市场化权益层达到约定目标门槛定义需明确
发起人取得 20%—30% 超额激励，其余按约定分配谈判参数
若拟由劣后方取得 85%—88% 的剩余收益，应把开发期费用、完工支持、成本超支、第一损失和失败沉没成本的承担范围、金额上限与执行文件逐项匹配；未签署前不得对外表述为已承担。

退出与再融资执行路径

路径启动条件关键公式 / 输出当前结论
无再融资持有基准情景；只靠运营现金和原债务摊还各层 MOIC / IRR、现金锁定年限、尾期价值不可计算
COD 后再融资G4B 稳定运营、DSCR / LLCR 合格、租约尾期充足取 LTV、DSCR、LLCR、租约尾期与贷款人承诺五项容量的最低值不可计算
股权出售买方尽调、贷款人同意、税务和合规条件满足权益价值 = 企业价值 − 净债务 − 交易成本 − 税不可计算
租户违约处置终止 / step-in / 再出租权可执行本金回收率、DSRA 续航、重新出租成本与时间不可计算
再融资总债务 = min（LTV容量，DSCR雕刻容量，LLCR容量，租约尾期支持容量，贷款人承诺额） 再融资可分配现金 = 再融资总债务 − 原债清偿 − 融资费用 − 必须补足的储备 退出净回收 = 出售总价 − 未偿债务 − 税费 − 交易成本 − 违约 / 整改准备 基础投资判断必须在“无再融资”情景成立；再融资只作为上行情景，不作为填补基准回报的假设。
10 · 马来西亚税收优惠

DESAC 是待验证的申请路径，不是现成的项目收益

MIDA 指南把 data centre and cloud computing / data centre and data hosting 纳入可申请活动，但新公司资格、关联主体、分档条件、第二个五年期要求及合格资本开支仍需逐项确认。未取得书面批复前，模型按普通税率基准计算，税收优惠只作为折扣后的上行情景。S02

D0
资格预判

新设主体、关联马来西亚实体、活动与资本开支范围。

D1
原则批准

MIDA 对路径、档位和主要条件的书面意见。

D2
条件计划

资本开支、人员、供应商与分期履约计划。

D3
开始认定

申请前 CAPEX 和首张销售发票时点确认。

D4
年度合规

逐年监测；不满足条件时按普通税率并测试追补、利息和现金缺口。

申请路径 · 非项目结论
100% ITA

合格资本支出，不含土地；首个 5 年。延长、Tier 1 与逐年适用均附条件。

申请路径 · 非项目结论
60% ITA

合格资本支出，不含土地；首个 5 年。延长、档位与逐年适用均附条件。

申请路径 · 非项目结论
10%

特别税率路径的首个 5 年；档位、延长和逐年适用均附条件。

申请路径 · 非项目结论
15%

特别税率路径的首个 5 年；档位、延长和逐年适用均附条件。

申请时点与资格控制

  • 在 proposed project 开始前提交；DESAC 将“开始”定义为项目首张销售发票。
  • ITA 路径下，申请提交前发生的资本开支通常不视为合格资本支出。
  • 指南显示申请受理期至 2027 年 12 月 31 日；项目应提前确认后续新激励框架与过渡安排。S02
  • 资本密集型 IDC 不能简单认定 10% 税率优于 ITA，应按现金税 NPV 比较。

至少比较五种税务情景

24%

普通税率基准情景。

10%

DESAC 特别税率 Tier 1。

15%

DESAC 特别税率 Tier 2。

60% ITA

投资税务抵免路径。

100% ITA

更高资格路径。

无 DESAC

作为基础 / 下行情景，仍须满足 DSCR、LLCR、权益回报和流动性门槛。

JS-SEZ 边界：官方指南的 5% / 15 年口径针对 Global Services Hub 等特定活动，AI/量子供应链条款也对应特定制造活动和旗舰区。纯机柜、电力、制冷和托管不能仅因租户使用 AI 芯片就自动套用。S03
11 · 跨境回流与税务

建议以股息为主、服务费为辅；最终方案待税务比较

回流路径建议定位主要判断需要的证据
ProjectCo 股息主路径马来西亚对中国协定表列股息预提税为 NIL，但不代表整体税负低；仍需建模 ProjectCo 企业所得税、中国侧纳税与抵免限制。S04持股链、税务居民身份证明、审计报表、完税与可分配利润。
境内 ServiceCo 服务费辅助按真实服务、履行地点和可比价格支付；不能以压低 ProjectCo 利润为目标。主服务协议、SOW、人员工时、成本池、远程登录、成果与验收。
基金向 LP 分配待专项意见是否穿透及如何纳税依基金组织形式和 LP 类型确定；“先分后税”不等于免税。基金组织形式、LP 类型、基金合同、税务意见。

服务费的工作口径

  • 旧规则框架下，部分在马来西亚境外履行的服务可能符合预提税豁免；须按服务分类、实际履行地点、合同和届时有效规则取得马来西亚税务意见。S05
  • 在马来西亚现场履行的管理、技术或咨询服务，旧分析按毛额 10% 作为工作口径；实际应以适用国内法、协定与专项意见为准。S04S05
  • 另行评估 SST、长期现场人员形成服务 PE、受益测试、转让定价与电子发票要求。
  • 中国侧按真实净所得、境外税收抵免、收款主体实际税率和抵免限额建模，不使用统一“25% 底线”。
税务部分只能作为结构讨论与尽调清单。正式资本调用前，必须取得中马两地书面税务意见，并把现金税、不可抵免预提税、SST 与 PE 风险纳入模型。
12 · ODI 路径

ODI 不是一张批文，而是一条连续的真实性链

确认境内 ODI HoldCo 为申请主体及基金备案时序主体与资金来源
基金完成必要首期实缴与备案，资金仍留境内受控账户不得提前汇出
准备具体 IDC 可研、土地、电力、租约、预算与资金用途项目真实性
发改备案或核准项目管理
商务主管部门备案或核准境外投资证书
通过银行办理 ODI 外汇登记银行审核
按 EPC 和工程进度分批汇款逐笔真实
投产后持续完成权益、再投资与利润汇回申报持续合规

发改口径

地方企业非敏感项目，中方投资额 3 亿美元以下，按现行第 11 号令通常由注册地省级发展改革部门备案；3 亿美元及以上由国家发改委备案。S08

商务口径

敏感国家、地区和行业实行核准，其他境外投资实行备案；地方企业向所在地省级商务主管部门办理。S09

ODI 资料底座

控制项必须确认证据状态负责人 / Gate
申请主体境内 HoldCo 名称、注册地、控制链、管理人 / 基金关系主体证照、股权图、基金文件待取得ODI 顾问 / G2
发改路径地方 / 中央、敏感性、中方投资额及聚合口径正式分类备忘与受理意见待取得ODI 顾问 / G2
商务路径备案 / 核准、最终目的地与业务范围主管部门材料清单与证书待取得ODI 顾问 / G3
银行 / 外汇资本金、境内外融资、担保、前期费用与分批汇出银行预审、登记与逐笔凭证待取得财务负责人 / G3
投资额口径中国方股权、债权、担保及其他融资支持是否聚合Sources & Uses、董事会 / IC 决议待取得财务 + 法律 / G2
前期费用土地、电力、顾问、设备定金的金额和可退性合同、发票、退款权与支付许可待取得开发负责人 / G1-G2

SAFE 环节的具体办理条件须由开户 / 办理银行与 ODI 顾问按当前主体和交易材料确认。S10

13 · 芯片与最终用途合规

租客自带 GPU，只隔离资产风险，不隔离监管风险

监管关注的不只是芯片所有权，还包括 GPU 型号与 ECCN、来源与许可、租户及最终母公司所在地、实际最终用户、远程访问者和最终用途。

马来西亚端

MITI Directive No. 1/2025 对符合 Annex I 分类代码和技术参数、或无法排除落入范围的先进 AI 芯片，要求就出口、转运或过境进入 AICA / STA 许可判断。进口、境内转移和持续使用须按其各自适用规则另行分析，不以新闻稿概括。S11

美国端

若具体物项、主体与交易落入 EAR 管制范围，许可证要求持续适用，除非律师确认某项明确例外可以使用；不能仅因设备位于马来西亚而排除。S07

逐台设备与交易控制矩阵

控制字段必须取得当前状态律师结论合同控制 / Gate
设备识别型号、序列号、制造商、ECCN、马来西亚分类、原产地待取得待按设备确认台账、盘点、变更批准 / G2
贸易路径出口、re-export、过境 / 转运、AICA 与许可文件待取得待按交易确认文件审计、补件 / G2
主体穿透租户、UBO、最终母公司、最终用户、远程访问者待取得待按日期筛查变更须批准 / G2
用途限制工作负载、第三方训练、转租 / 分时、远程访问架构待取得待专项意见暂停 / 断电 / 终止均为目标权利 / G2
赔偿与信用罚款、停机、扣押、融资损失、再出租成本及赔偿上限待取得待确认可执行性信用支持与赔偿匹配 / G2-G3
持续监测律师意见版本、适用日期、季度声明与监管变更通知待取得待建立更新机制审计、step-in 均为目标权利 / G3-G4B
出口管制变化快。签约和资本调用前必须由具备美国 EAR、马来西亚 Strategic Trade Act 经验的律师按具体 GPU、租户、最终用户和远程访问架构出具意见。
14 · 资本闸门

资本闸门的核心不是进度，而是失败时最多损失多少

G0
开发期

初步站点、电力可研、租客画像、MIDA 预沟通。仅发起人封顶开发资金。

G1
场地与电力

有条件土地期权、正式 TNB 文件、连接日期和费用、独立工程师确认。

G2
收入锁定

达到投委会批准的单一签约容量门槛，并取得有效信用与芯片合规支持。

G3
FID / NTP

税务路径、ODI、EPC、许可、融资与资金平衡已确认；无优惠情景仍通过最低门槛。

G4A / G4B
完工 / 稳定运营

先完成技术验收与 RFS；再以稳定 CFADS、DSCR 和合规状态决定再融资或分红。

“允许投入”是待批准上限，不是自动授权；每次付款仍需对应证据、审批和预算余量。
阶段必须满足允许投入 / 上限已付 / 已承诺可退 / 可回收净沉没风险状态
G0 开发项目负责人、开发预算、停止点与退款权批准待批准；未批准前为 0待取得待取得不可计算未通过
G1 场地 / 电力有条件土地权利、正式供电文件、独立工程意见待批准的期权与必要设计费待取得待取得不可计算未通过
G2 收入 / 合规批准的单一签约门槛、信用支持、GPU / 最终用途意见仅准备文件；首期实缴须另批明确金额，未批前为 0待取得待取得不可计算未通过
G3 FID / NTP基金已备案、ODI、MIDA D1 / 税务路径、EPC、许可、融资和资金平衡；无 DESAC 基准仍过门槛按批准月度计划调用权益与债务待取得待取得不可计算未通过
G4A RFS技术验收、RFS / 起租、债务转段与储备到位运营预算；禁止仅凭技术完工分红待取得待取得不可计算未通过
G4B 稳定运营稳定 CFADS、DSCR / LLCR、合规与储备测试符合贷款限制的再融资 / 分红待取得待取得不可计算未通过
总风险敞口 = 已支付现金 + 不可撤销承诺 + 投资人 / 发起人可能承担的对外保证与追索 可回收金额 = 现金余额 + 可退定金 + 对手方保证、赔偿和信用支持的审慎可回收值 + 可出售资产审慎净值 净沉没风险 = max（0，总风险敞口 − 可回收金额） 增量风险资本 = 本次审批后总风险敞口 − 审批前总风险敞口
15 · 压力测试

压力测试要说明损失怎样传导，而不只是把参数变红

风险轴至少测试关键输出主要传导
建设延期COD 延迟 6 / 12 个月IDC、承诺费、EPC 延长费、租金延迟、完工缺口建设期利息与费用上升 → 完工支持消耗；DSRA 通常在运营期才作为偿债缓冲
CAPEX超支 10% / 20%发起人补足、LTV、完工资金缺口权益需求上升 → 回报下降 → NTP 条件失效
负载物理负载 50% / 70% / 85%，并单独测试签约与可计费容量容量费、电费周转、PUE 与 OPEX物理负载不等于签约或可计费容量；低负载是否影响固定费取决于签署租约
租户违约空置 12 / 24 个月DSRA 续航、LLCR、高级债本金回收率收入中断 → 储备消耗 → 接管 / 再出租成本
电力电价 +10% / +20%，穿透延迟营运资金、应收账款、现金缺口租户支付滞后 → 短期流动性压力
PUE1.4 / 1.5 / 1.6设施耗电、合同赔付、毛利效率不达标 → 项目承担额外用电
利率+200bp / +400bpDSCR、LLCR、再融资规模债务服务上升 → 现金清扫 / 分红受限
汇率MYR / USD / CNY ±10% / ±20%CAPEX、债务、回流与基金回报币种错配 → 资本需求或回报波动
税务DESAC 延迟 / 被拒现金税 NPV、DSCR、权益 IRR税负上升 → 可分配现金下降
合规许可延迟 / 租户母公司受限起租、停机、解约、再出租服务中断 → 收入与融资条件同时受损
退出资本化率 +100bp / +200bp退出价值、MOIC、IRR估值下降 → 劣后与平层先受损
运营压力

用 DSCR、现金余额和可分红能力判断。

租户违约

用终止款、DSRA 续航、LLCR 和高级债本金回收率判断。

权益回报

分层展示各层 MOIC / IRR，不用基金整体回报代替单层回报。

当前输出：所有压力结果均为“不可计算”。取得项目模型输入后，应同时报告基准、单因素、组合下行和失败情景，不得只展示权益 IRR。
16 · 90 天计划

90 天目标：把项目从“概念结构”推进到 G1 / G2 可判断状态

该计划根据既有方案中的执行要求重建。重点不是在 90 天内开工，而是形成可供投资人、贷款人、税务与合规律师共同复核的封闭证据包。

DAY 0—15

冻结口径

  • 确认项目 MW、地点、一期范围与股东
  • 统一基金层级与首损原则
  • 启动土地、电力、租户三条线
  • 建立数据室与责任矩阵
DAY 16—30

形成可研底座

  • 有条件土地期权草案
  • TNB 接入方案与费用框架
  • 租客 term sheet 与信用材料
  • MIDA / DESAC 预沟通
DAY 31—60

锁定交易文件

  • EPC 方案、固定价边界与预备费
  • 租约、SBLC / 母保与合规附件
  • ODI 可研、资金来源与穿透
  • 中马税务与出口管制意见初稿
DAY 61—90

进入闸门决策

  • 独立工程师与模型压力测试
  • 融资 term sheet 与账户协议
  • 完成 G1 / G2 证据清单
  • 决定继续、重定价或停止

工作流、责任人与升级机制

ID / 交付件DRI / 审核人截止日 / 状态预算上限依赖 / Gate证据 / 逾期升级
W01 租约、信用支持、GPU 包商业负责人 / 投资负责人；姓名待指定2026-09-19 / 未开始待批准；当前 0租户授权 / G2数据室链接待建；逾期报项目负责人
W02 土地、TNB、接入与退款权本地开发负责人 / 独立工程师；姓名待指定2026-09-19 / 未开始待批准；当前 0站点确定 / G1签署文件；逾期报投委会秘书
W03 EPC 范围、工期、LD 与预算EPC 顾问 / 独立工程师；姓名待指定2026-10-19 / 未开始待批准；当前 0W02 / G3报价与红线稿；逾期不得 NTP
W04 基金文件、Sources & Uses、融资基金管理人 / 投资负责人；姓名待指定2026-10-19 / 未开始待批准；当前 0W01-W03 / G2-G3模型和签署稿；逾期不得资本调用
W05 DESAC、税务与 ODI中马税务 + ODI 顾问 / 基金律师2026-10-19 / 未开始待批准；当前 0主体和预算 / G2-G3书面意见；受阻时记录阻塞人和升级日
W06 芯片 / 最终用途意见与附件EAR + STA 律师 / 合规负责人2026-09-19 / 未开始待批准；当前 0租户设备清单 / G2逐设备矩阵；逾期不得签约或进场

日期以 2026-08-20 为起点设定为工作目标，不代表相关责任人已接受；管理层首次会议必须完成 DRI、审核人和预算上限的实名确认。状态只使用“未开始 / 进行中 / 受阻 / 完成”。

下次评审条件：至少完成 W01、W02、W06 的可复核证据包，提交开发预算上限、已花与净沉没风险，并由实名 DRI 接受全部日期。任一项缺失时，不进入有偿开发或资本缴付审批。
17 · 否决项与资料

六项一票否决，十组资料缺口

TNB 正式供电 未解除长期包量租约 未解除无优惠模型 未解除 基金合规条款 未解除中马税务意见 未解除GPU 合规包 未解除

投资批准一票否决

  1. 没有正式 TNB 供电文件与可依赖接入条件。
  2. 没有长期 take-or-pay 及有效信用支持。
  3. 没有 MIDA 书面确认，且“无 DESAC”情景不能通过 DSCR、LLCR、回报与流动性门槛。
  4. 基金文件仍出现保本、刚性补足、固定回购或最低收益。
  5. 没有中马两地对抵免、服务费、SST、PE 等专项意见。
  6. 租客不能提供完整 GPU 来源、许可、最终母公司与最终用途资料。

关键资料缺口

  1. 项目地点、土地边界、一期 MW 与可售 IT 容量。
  2. TNB ESA / 正式供电文件、接入费用与日期。
  3. 租户名称、母公司、信用、容量、期限与起租机制。
  4. GPU 型号、ECCN、来源、许可与远程访问架构。
  5. 土地期权 / 买卖、许可与环境文件。
  6. EPC 范围、报价、工期、LD 与超支责任。
  7. CAPEX、OPEX、PUE、爬坡与退出模型。
  8. 基金 LP、分层比例、费用、瀑布与治理。
  9. 项目债务条款、DSRA、DSCR 与担保包。
  10. DESAC、ODI、中马税务与出口管制专项意见。

材料状态标记

已核验

本次实际打开的官方规则与指南。

既有分析

来自指定对话的判断与结构建议。

谈判基准

需要项目模型、租约和融资报价校准。

待取得

缺失即不能跨越资本闸门的项目证据。

在六项否决条件解除前：新增风险资本保持为 0；不无条件购地，不签全面 EPC NTP，不向市场化 LP 宣传“6% 保本”或“平层 12%—15% 收益”。各缺口必须在事实登记表中绑定负责人、截止日和证据链接。
18 · 来源与边界

来源、核验状态与使用边界

本稿的结构、公式、条款字段和失败条件已整理到可供高级管理层审阅的程度；由于项目证据为零，投资批准、融资规模、资本调用、收益与再融资判断仍全部阻断。以下来源仅支持规则背景，不替代项目文件和专项意见。

S01
国务院令第 762 号｜《私募投资基金监督管理条例》
第 20、32 条：不得承诺本金不受损失或最低收益。
官方转载
S02
MIDA｜Digital Ecosystem Acceleration (DESAC) Guidelines
数据中心合格活动、ITA / 特别税率、申请时点和条件。
官方 PDF
S03
MIDA｜Johor-Singapore Special Economic Zone Tax Incentive Guidelines
旗舰区、Global Services Hub 与特定制造活动边界。
官方 PDF
S04
LHDN｜Malaysia Withholding Tax Treaty Rates
中国税收协定表列股息、利息、特许权使用费与技术服务税率。
官方来源
S05
LHDN｜Public Ruling No. 10/2019
特殊类别所得预提税及境外履行服务豁免的解释。
官方 PDF
S06
MITI｜US-origin high-performance AI chips permit notice
出口、转运和过境的 Strategic Trade Permit 要求。
官方 PDF
S11
MITI｜Revised Directive No. 1/2025 & Industry Guideline
Annex I 分类代码与技术参数、AICA 信息、出口 / 转运 / 过境许可判断及持续申报要求。
官方 PDF
S07
U.S. BIS｜Advanced Computing Items Guidance, 2026-05-31
D:5 / 澳门总部或最终母公司相关许可证要求。
官方 PDF
S08
国家发展改革委｜《企业境外投资管理办法》（第 11 号令）
境外投资核准、备案范围与地方企业 3 亿美元分界。
官方来源
S09
商务部｜《境外投资管理办法》（2014 年第 3 号令）
敏感项目核准、其他项目备案及证书路径。
官方来源
S10
SAFE｜资本项目外汇业务指引
本稿只用于指向办理框架；具体条款、材料和时点由办理银行与 ODI 顾问确认。
官方 PDF

使用边界

  • 本文件是内部讨论与项目资料归集稿，不构成募资材料、投资承诺、法律意见、税务意见或融资承诺。
  • DESAC、JS-SEZ、预提税、ODI 与出口管制均需按最终主体、具体合同和当时有效规则重新确认。
  • 所有项目级财务门槛需在取得 MW、CAPEX、OPEX、租约、TNB、EPC 和融资报价后通过可审计模型重算。
  • 本稿可用于管理层决定是否继续无约束尽调；不得作为投资批准、募资、贷款或设备采购依据。

版本与审查记录

日期审查角色本轮处理剩余边界
2026-08-20交易 / 模型、跨境合规、信息架构与可用性决策首页、事实登记、模型接口、五类条款与风险矩阵、资本台账、G4A/B、90 天责任表、手机与打印控制所有项目实际值、签署文件、实名责任人与专项意见待取得